M&A là hoạt động kinh tế tăng trưởng mạnh từ lâu nay trên thế giới. Ở Việt Nam, hoạt động này bắt đầu chưa lâu song ngày càng sôi động và hứa hẹn một sự bùng nổ trong thời gian đến tuy rằng những hiểu biết hiện tại về nó còn rất hạn chế.
Ths. Ngô Thùy Ninh - Khoa TCNH
M&A là hoạt động kinh tế tăng trưởng mạnh từ lâu nay trên thế giới. Ở Việt Nam, hoạt động này bắt đầu chưa lâu song ngày càng sôi động và hứa hẹn một sự bùng nổ trong thời gian đến tuy rằng những hiểu biết hiện tại về nó còn rất hạn chế. Chính vì vậy, bài viết này nhằm giới thiệu hệ thống các vấn đề cơ bản liên quan quá trình M&A và phân tích thực tế ứng dụng hoạt động M&A ở Việt Nam. Một trong những vấn đề lý thuyết mấu chốt cần nắm vững khi tiến hành hoạt động M&A được đề cập đến là các yếu tố tạo nên giá trị tăng thêm sau M&A. Bài viết cũng phân tích một cách cơ bản những kết quả và hạn chế của hoạt động M&A cho đến nay cũng như những cơ hội và thách thức cho hoạt động M&A thời gian tới.
1. M&A và những lợi ích
Hiện nay M&A được gọi phổ biến là “sáp nhập [Mergers] và mua lại [Acquisitions]” [có người còn gọi đó là “hợp nhất và thâu tóm”]. Sáp nhập là hình thức trong đó hai hay nhiều công ty kết hợp lại thành một và cho ra đời một pháp nhân m ới, một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Ví dụ Daimler-Benz và Chrysler sáp nhập thành một công ty mới mang tên DaimlerChrysler. Có 3 loại sáp nhập: ngang, dọc, tổ hợp. Sáp nhập ngang [horizontal mergers] là sự sáp nhập giữa hai công ty kinh doanh trong cùng cùng một lĩnh vực, ví dụ giữa hai ngân hàng sáp nhập với nhau; Sáp nhập dọc [vertical mergers] là sự sáp nhập giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước [forward, ví dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo] hoặc phía sau [backward, ví dụ công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa] của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó; Sáp nhập tổ hợp [conglomerate mergers] bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác. Ngược lại, mua lại được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không tạo ra một pháp nhân mới. Dù là giao dịch thân thiện hay không [thâu tóm, triệt tiêu sự cạnh tranh lẫn nhau] thì trong mọi trường hợp, mua lại xảy ra khi công ty mua lại [bidder] giành được thành công quyền kiểm soát công ty mục tiêu [target company]. Đó có thể là quyền kiểm soát cổ phiếu của công ty mục tiêu, hoặc dành được việc kinh doanh hoặc tài sản của công ty mục tiêu. Có 2 cách mua lại: mua lại tài sản [Acquisition of Assets]_mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản và/hoặc nợ của công ty mục tiêu [target company] và mua lại cổ phiếu [Acquisition of shares]_công ty mục tiêu tiếp tục tồn tại và các tài sản của nó không bị ảnh hưởng. Theo Ðiều 17 Luật Cạnh tranh ngày 3 tháng 12 năm 2004 của Việt Nam: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” Tuy có khác nhau, nhưng điểm chung của cả sáp nhập và m ua lại là tạo ra sự cộng hưởng, tạo ra giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ [synergy]. Đó chính là dấu hiệu cuối cùng của sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A. Cũng nên lưu ý rằng, cũng chính vì lợi ích chung đó nên hai thuật ngữ này được sử dụng gắn kết với nhau và có thể đại diện cho nhau. Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kỳ diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ M&A. Nói chung, lợi ích mang lại từ sự cộng hưởng mà các công ty kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A thường bao gồm: đạt được hiệu quả dựa vào quy mô, giảm nhân viên và các chi phí, thực hiện đa dạng hóa và loại trừ rủi ro phi hệ thống, hiện đại hóa công nghệ, tăng cường khả năng thanh khoản, thị phần, hưởng những lợi ích từ thuế... Điểm mấu chốt để giải thích mọi lợi ích của sự cộng hưởng như đã nêu ở trên chính là phân tích giá trị tăng thêm [synergy] từ hoạt động M&A: Giả sử công ty A đang dự tính mua lại công ty B. Giá trị của công ty A là VA và giá trị của công ty B là VB. Sự khác nhau giữa giá trị của công ty sáp nhập [V AB] và tổng giá trị của 2 công ty riêng lẻ chính là giá trị tăng thêm [synergy] từ hoạt động M&A: Synergy = VAB - [VA+VB Giá trị tăng thêm của một thương vụ M&A có thể được xác định dựa vào mô hình chiết khấu dòng tiền [DCF]. Các nguồn tiềm năng tạo ra giá trị tăng thêm có thể chia thành 4 loại cơ bản sau: sự gia tăng thu nhập, việc giảm các chi phí, các khoản thuế thấp hơn và chi phí vốn cũng thấp hơn. ] + Sự gia tăng thu nhập [Revenue Enhancement]: các khoản thu nhập gia tăng này có thể nhờ lợi ích marketing, các lợi ích chiến lược và sức mạnh thị trường. + Sự cắt giảm chi phí [Cost reduction]: công ty sáp nhập có thể có được các khoản chi phí thấp hơn, hoạt động có hiệu quả hơn 2 công ty riêng lẻ nhờ vào hiệu quả kinh tế về quy mô [Economies of scale], hiệu quả kinh tế của kết hợp theo chiều dọc [Economies of Vertical Integration], nguồn lực bổ sung [Complementary Resources], loại bỏ sự quản lý không hiệu quả [Elimination of Inefficent Management]. + Lợi ích thuế [Tax gain]: lợi ích thuế tiềm năng của M&A có thể do việc sử dụng những tổn thất thuế [tax losses] từ những khoản lỗ của hoạt động sản xuất ròng [công ty sáp nhập sẽ trả ít thuế hơn 2 công ty riêng lẻ], việc sử dụng năng lực vay nợ chưa được sử dụng [khả năng tăng tỷ số Nợ-Vốn chủ sở hữu sau khi M&A, tạo nên lợi ích thuế tăng thêm và giá trị tăng thêm]. + Chi phí vốn [The cost of Capital]: có thể giảm đi khi hai công ty sáp nhập vì chi phí của việc phát hành [nợ và vốn chủ sở hữu] sẽ thấp hơn nhiều khi phát hành số lượng lớn hơn so với phát hành số lượng ít.
2. Thực trạng M&A ở Việt Nam giai đoạn 2005- 2015
Ngày nay hoạt động M&A trên thế giới hơn lúc nào hết đã trở thành những sự kiện bùng nổ. Hãng cung cấp thông tin Thomson Financial cho biết, những vụ sáp nhập với giá trị hợp đồng lớn bằng GDP cả một năm của một nước đang phát triển sẽ có xu hướng xuất hiện nhiều hơn trong thời gian tới. Ở Việt Nam, hoạt động M&A chỉ như là sự khởi đầu so với thế giới.
Thứ nhất, các thương vụ M&A tại việt Nam tăng cả về số lượng và giá trị
Số thương vụ M&A diễn ra trong năm 2005 khá ít chỉ vào khoảng 18 thương vụ. Đặc biệt từ năm 2007, số vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp đã gia tăng mạnh cả về số lượng và quy mô, 108 thương vuj, gắn liền với sự kiện ngày 7/11/2006 Việt Nam gia nhập WTO. Một số thương vụ M&A điển hình như: tháng 12/2006, Citigroup Inc. ký một biên bản ghi nhớ về việc mua 10% cổ phần ở Ngân hàng thương mại Đông Á; tháng 5/2007, Công ty tài chính VinaCapital đã công bố khoản đầu tư 21 triệu USD vào khách sạn Omni Saigon, tương đương với 70% vốn của khách sạn… Hoạt động M&A diễn ra sôi nổi ở nhiều lĩnh vực khác nhau như tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, phân phối…Trong đó, một trong những lĩnh vực tiên phong trong hoạt động M&A ở Việt Nam là làn sóng mua lại cổ phần để trở thành các cổ đông chiến lược của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam từ các tập đoàn ngân hàng, tài chính lớn trên thế giới [thay vì thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài]
Kể từ năm 2008, các giao dịch M&A tại Việt Nam đã gia tăng đáng kể cả về số lượng cũng như giá trị giao dịch. Theo thống kê của Capital IQ, có 92 giao dịch M&A thành công trong năm 2008. Năm 2009 ghi nhận 295 vụ với trị giá 1,14 tỷ USD, năm 2010 có 245 vụ tổng giá trị 1,75 tỷ USD và năm 2011 ghi nhận 266 vụ với giá trị 6,25 tỷ USD, con số này tăng lên 308 vào năm 2012 và 120 giao dịch được thực hiện trong nửa đầu năm 2013. Vào tháng 10/2015 thông tin nhà nước thoái vốn tại Vinamilk với 45% cổ phần trị giá lên đến gần 3 tỷ USD đã khiến nhiều nhà đầu tư nước ngoài lộ diện tham vọng mua lại công ty có niêm yết lớn nhất thị trường Việt Nam. Hoạt động M&A năm 2016 tại Việt Nam sẽ khá sôi nổi. ANA Holdings Inc – sở hữu hãng hàng không lớn nhất Nhật Bản vừa có thỏa thuận mua 8,8% cổ phần của Vietnam Airlines với giá khoảng 109 triệu USD.
Biểu 1: Số lượng và giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam
Thứ hai, M&A có giá trị lớn đều có yếu tố nước ngoài
Các thống kê cho thấy các thương vụ doanh nghiệp Việt Nam thực hiện thường ở quy mô 2-5 triệu USD, một số it ở mức 10-30 triệu USD. Tuy nhiên số thương vụ nhiều cũng chứng tỏ các doanh nghiệp đã chủ động hơn trong hoạt động M&A và đang tiến hành tái cấu trúc các khoản đầu tư của mình. Chẳng hạn, chuyển nhượng dự án hoặc công ty mà họ tham gia trong giai đoạn tăng trưởng nóng trước đây. Xét về giá trị thương vụ, các thương vụ lớn đều có yếu tố nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngòa chiếm tỷ lệ 66% giá trị các giao dịch M&A
Bảng 1: 10 quốc gia có thương vụ M&A nhiều nhất tại Việt Nam
Nguồn MAF
Điểm lại hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam từ năm 2007 đến 2012 cho thấy, có tới 15 thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài, trong đó năm 2007 và 2008 có tới 10 thương vụ. Xét về giá trị, 2 trong số 15 thương vụ có giá trị lớn nhất là Mizuho mua 15% cổ phần Vietcombank trị giá 567,3 triệu USD trong năm 2011 và Bank of Tokyo - Mitsubishi UFJ mua lại 20% cổ phần Vietinbank trị giá 743 triệu USD năm 2012.
Điều này cho thấy hoạt động này không chỉ diễn ra giữa các ngân hàng nội với nhau mà còn thu hút và hấp dẫn các đối tác nước ngoài tham gia vì họ nhìn nhận "miếng bánh" thị phần ngân hàng ở Việt Nam còn nhiều tiềm năng phát triển nhất là mảng dịch vụ bán lẻ và thanh toán quốc tế.
Thứ ba, tài chính ngân hàng và hàng tiêu dùng là ngành đứng đầu tham gia các thương vụ M&A
Lĩnh vực ngân hàng và dịch vụ tài chính với kế hoạch tái cấu trúc, đây vẫn là lĩnh vực tiềm năng cho các thương vụ M&A và đầu tư. Ngành sản xuất hàng tiêu dùng, với một thị trường gần 90 triệu dân, dân số trẻ, các thương vụ trong lĩnh vực hàng tiêu dùng cũng đươc quan tâm. Các thương vụ này có thể bao gồm chuyển nhượng các công ty sở hữu những thương hiệu địa phương lâu đời hoăc một thị phần với một số chủng loại hàng hóa. Các doanh nghiệp sản xuất trong các ngành công nghiệp luôn chiếm tỷ trọng cao do các doanh nghiệp này thường sở hữu những tài sản giá trị như các dự án, đất đai, nhà xưởng, hệ thống… và là đối tượng phù hợp cho các công ty cùng ngành mua lại hoặc liên kết.
Biểu 2: M&A phân loại theo ngành
a .Khung pháp lý về hoạt động M&A chưa hoàn thiện
Thứ nhất, hoạt động M&A ở Việt Nam vẫn chưa có một 16 khung khổ pháp lý hoàn chỉnh quy định riêng mà chỉ được điều chỉnh rời rạc và rải rác ở các luật và các văn bản quy phạm pháp luật khác nhau, như Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán...
Thứ hai, một số quy định pháp lý có thể rất hợp lý và đúng trên lý thuyết nhưng không thể thực hiện được trong thực tiễn.
Thứ ba, quan điểm của cơ quan quản lý nhà nước về M&A hiện chưa thống nhất.
Thứ tư, rất nhiều quy định pháp luật thiếu hoặc không rõ ràng, gây khó khăn cho cả người quản lý và người thực hiện.
Thứ năm, các quy định pháp lý hiện nay đang gây rất nhiều khó khăn cho cả cơ quan quản lý nhà nước khi không thể xác định chính xác loại giao dịch M&A DN dự định tiến hành là loại giao dịch nào.
Thứ sáu, các thương vụ M&A tại Việt Nam khó có thể thành công là thủ tục cấp phép và sửa giấy phép chậm chạp, rườm rà.
Thứ bảy, những doanh nghiệp Việt Nam muốn thực hiện M&A ở nước ngoài cũng chưa thể dựa vào văn bản pháp luật nào một cách chính thức, điều này hạn chế những cơ hội mở rộng thị trường thông qua M&A hoặc khi tiến hành gặp phải khó khăn về cách thức cũng như các điều kiện bên phía đối tác đưa ra. b.Hệ thống thông tin cho hoạt động M&A còn yếu Tại Việt Nam, hoạt động M&A giữa một doanh nghiệp nước ngoài và một doanh nghiệp trong nước vẫn chiếm một tỷ lệ lớn.
b. Các doanh nghiệp trong nước thường có xu hướng tin tưởng vào cái mác các doanh nghiệp từ nước ngoài, do đó, họ có thể bị che mắt, và bỏ qua việc tìm hiểu thông tin chính xác về công ty đi mua. Do vậy, việc cung cấp thông tin đầy đủ, rõ ràng và 17 chính xác là một yếu tố quan trọng dẫn đến thành công của các thương vụ M&A. Tuy nhiên, thực tế Việt Nam thì đây là một vấn đề còn nhiều thiếu sót, làm cho các thương vụ M&A tại Việt Nam diễn ra không như mong đợi.
c. Mức độ am hiểu hoạt động M&A của bên mua và bên bán chưa cao
Hiện nay các doanh nghiệp Việt Nam chưa thực sự hiểu rõ bản chất của hoạt động M&A, đa phần trong số họ nghĩ rằng hoạt động M&A thành công hay không gắn với việc có đạt được thỏa thuận với mức giá hợp lý hay không, mà thành công của M&A chính là những kết quả mà M&A mang lại phụ thuộc vào nổ lực của tất cả mọi thành viên trong suốt quá trình hoạt động sau này của công ty kể từ khi M&A được ký kết..
d. Tổ chức trung gian hoạt động chưa mạnh:
Trong những khó khăn mà các tổ chức trung gian đang gánh phải thì thiếu nguồn nhân sự chuyên môn là yếu tố khó khăn hàng đầu. Đây cũng là hệ quả tất yếu do hoạt động M&A còn khá non trẻ tại Việt Nam nên việc đào tạo nhân sự trong ngành này còn khá mới, phần lớn là từ nguồn nhân lực trong các lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán chuyển qua./.
TÀI LIỆU THAM KHẢO
[1] Bản tin cạnh tranh và người tiêu dùng, số 35 – 2012, cục quản lý cạnh tranh
[2] Hogan. W, 2004, “Management of Financial Institutions”, 2nd ed;
[3] Bùi Thanh Lam, “M&A trong lĩnh vực ngân hàng: thực trạng và xu hướng”, Tạp chí Tài chính số 4-2009;
[4] “Stages of the M&A Process”, The Technology M&A Guidebook, //media. wiley.com;
[5] Một số bài giới thiệu về M&A trên các trang thông tin và báo điện tử Việt Nam.