Hỏi Đáp Là gì

Phát hành chứng khoán riêng lẻ là gì

Phát hành cổ phiếu riêng lẻ là gì

Phát hành cổ phiếu riêng lẻ là hình thức một công ty chào bán chứng khoán của mình cho các nhà đầu tư trong phạm vi quy định dưới 100 người trong một điều kiện hạn chế không phát hành rộng rãi ra công chúng.

Các nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu riêng lẻ không bị giới hạn, có thể là một cá nhân, cổ đông hiện hữu hoặc một công ty bất kỳ có ý định nắm giữ chứng khoán lâu dài.

Hình thức này được công ty cổ phần áp dụng để huy động vốn điệu lệ một cách hiệu quả, đặc trưng của phát hành cổ phiếu riêng lẻ chính là không sử dụng các phươn tiện thông tin đại chúng và hạn chế số lượng nhà đầu tư cổ phiếu.

Private Offering [Private Placement] / Phát Hành Riêng Lẻ

Định nghĩa

Phát hành riêng lẻ là việc công ty phát hành chào bánchứng khoáncủa mình trong phạm vi một số người nhất định, thông thường là cho các nhàđầu tưcó tổ chức có ý định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài, như công ty bảo hiểm, quỹ hưu trí... với những điều kiện hạn chế chứ không phát hành rộng rãi ra công chúng. Các ngân hàng đầu tư cũng có thể tham gia vào việc phát hành riêng lẻ với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành. Tức là ngân hàng đầu tư sẽ đứng ra mua trọn gói số chứng khoán phát hànhvà phân phối lại cho các nhàđầu tư.Đa số các đợt phát hànhtrái phiếuđều thực hiện dưới hình thức phát hành riêng lẻ, còn việc phát hànhcổ phiếu phổ thôngít khi được thực hiện dưới hình thức này bởi lẽ cổ phiếu là một mặt hàng hấp dẫn và phổ biến trênthị trường chứng khoán, công ty thường phát hành rộng rãi cổ phiếu ra công chúng như một hình thức huy động vốn hiệu quả.

Saga giải thích

Ngược với phát hành riêng lẻ, phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành trong đó chứng khoán có thể chuyển nhượng vàđược bán rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn người đầu tư [trong đó phải dành một tỷ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ] và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định. Chính vì vậy thủ tục phát hành công chúng thường phức tạp hơn là phát hành riêng lẻ, thường phải đi kèm với một số điều kiện về tình hình kinh doanh công ty và khối lượng phát hành có sự thẩm định của Ủy ban chứng khoán nhà nước.

Việc phân biệt giữa phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng có ý nghĩa rất lớn. Việc phân biệtnày là để xác định những người phát hành rộng rãi ra công chúng phải là những công ty có chất lượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho công chúng đầu tư nói chung, nhất là những nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết.Đồng thời, đây cũng là điều kiện để xây dựng một thị trường chứng khoán hướng tới mục tiêu an toàn, công khai và có hiệu quả cho mọi nhà đầu tư.

Quỹ thành viên[Quỹ đầu tư cá nhân]làví dụđiển hình cho phươngthức phát hành riêng lẻ.Quỹ này huy động vốn bằng phương thức phát hành riêng lẻ cho một nhóm nhỏ các nhà đầu tư, có thể được lựa chọn trước, là các cá nhân hay các định chế tài chính hoặc các tập đoàn kinh tế lớn, do vậytính thanh khoảncủa quỹ này sẽ thấp hơnquỹ công chúng. Bởi lẽ mục tiêu của Quỹ này là nhằm tập hợp một số nhà đầu tư có tiềm lực tài chính để tham gia đầu tư mạo hiểm triển vọng đem lại lợi nhuận rất cao nhưngrủi rovô cùng lớn. Các nhà đầu tư vào các quỹ tư nhân thường với lượng vốn lớn, và đổi lại họ có thể tham gia vào trong việc kiểm soát đầu tư của quỹ.

Chào bán chứng khoán riêng lẻ được quy định như thế nào?

11:15 29/09/21

Chào bán chứng khoán riêng lẻ là một trong những phương thức chào bán chứng khoán được quy định tại Luật Chứng khoán 2019 và được hướng dẫn cụ thể tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Vậy chào bán chứng khoán riêng lẻ là gì?

Nguồn: Internet

1. Thế nào là chào bán chứng khoán riêng lẻ?

Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc chào bán chứng khoán không thuộc trường hợp chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng và theo một trong các phương thức sau đây:

Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Như vậy, có thể thấy, chào bán chứng khoán riêng lẻ là tổ chức chào bán chứng khoán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không thông qua phương tiện thông tin đại chúng như Internet.

Căn cứ pháp lý điều chỉnh việc chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng theo Điều 30 Luật Chứng khoán năm 2019 như sau “Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.”

2. Điều kiện để chào bán chứng khoán

Việc chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý đầu tư chứng khoán được quy định tại Điều 31 Luật Chứng khoán 2019 như sau:

- Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:

Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;
Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
Việc chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu là 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu là 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;
Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất;
Việc chào bán cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

- Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng không thuộc trường hợp chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ bao gồm:

Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng, nhà đầu tư;
Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
Việc chuyển nhượng trái phiếu chào bán riêng lẻ chỉ được thực hiện giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;
Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu [nếu có], trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;
Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật [nếu có].

- Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải đáp ứng quy định về điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng.

- Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng và không thuộc trường hợp chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ bao gồm:

Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;
Đáp ứng các quy định như sau:

Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

Việc chuyển nhượng trái phiếu chào bán riêng lẻ chỉ được thực hiện giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;

Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật [nếu có].

- Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu hiện có phải đáp ứng điều kiện như:

Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;
Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất;
Chi tiết việc chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và các trường hợp chào bán, phát hành chứng khoán riêng lẻ khác của công ty đại chúng được Chính phủ quy định.

Căn cứ pháp lý:

Luật Chứng khoán 2019

Thúy Vy

1,060

Thế nào là chào bán chứng khoán riêng lẻ? Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ

Chào bán chứng khoán riêng lẻ là một phương thức chào bán chứng khoán được quy định tại Luật chứng khoán năm 2019 và Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán. Theo đó:

Chào bán chứng khoán riêng lẻ là việc chào bán chứng khoán không thuộc trường hợp chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng; và theo một trong các phương thức sau đây: a] Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; hoặc b] Chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Căn cứ pháp lý điều chỉnh việc chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng theo Điều 30 Luật Chứng khoán năm 2019 như sau:

“Điều 30. Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng

Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.”

Trong khi đó, việc chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được quy định tại Điều 31 Luật Chứng khoán năm 2019, theo đó:

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:

a] Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;

b] Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

c] Việc chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu là 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu là 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;

d] Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất;

đ] Việc chào bán cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

2. Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:

a] Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng, nhà đầu tư;

b] Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

c] Việc chuyển nhượng trái phiếu chào bán riêng lẻ chỉ được thực hiện giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;

d] Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu [nếu có], trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;

đ] Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

e] Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật [nếu có].

3. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ

Trong trường hợp này, các công ty phải đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán năm 2019 về điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng.

4. Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng và không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 31 Luật Chứng khoán năm 2019 [Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ]

a] Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;

b] Đáp ứng quy định tại các điểm b, c, đ và e khoản 2 Điều 31 Luật Chứng khoán năm 2019.

5. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu hiện có phải đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và điểm d khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán năm 2019.

6. Chính phủ quy định chi tiết việc chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán quy định tại Điều này và các trường hợp chào bán, phát hành chứng khoán riêng lẻ khác của công ty đại chúng.

Xem thêm: Tổng hợp các bài viết về Luật Chứng khoán

Luật Hoàng Anh

Tổng đài tư vấn pháp luật

0908 308 123

Gửi câu hỏi Đặt lịch hẹn

CÔNG TY LUẬT HOÀNG ANH

Dịch vụ Luật Sư uy tín hàng đầu tại Hà Nội.

Số 2/84 - Trần Quang Diệu - Phường Ô Chợ Dừa - Quận Đống Đa - TP Hà Nội

Email: